Bestuur in de NV:
vijftien blijvende knelpunten anno 2022

Beschrijving

Een fragment uit deze opleiding:

 

Webinar on demand:

• U krijgt onmiddellijk na inschrijving toegang tot de webinar (u vindt deze terug in uw ‘Account’), de factuur volgt later
• Bekijk deze opname op uw eigen tempo – waar, wanneer en zo vaak u wilt tot 3 maanden na inschrijving
• Inclusief slides en uitgebreide cursus 
• Video en audio van topkwaliteit
• KMO portefeuille

 

Voor deze webinar hebben de auteurs een selectie gemaakt van een aantal knelpunten die ze onder de aandacht wensen te brengen van elkeen en in het bijzonder de jurist die met het bestuur van een NV te maken heeft. 

 

DOCENTEN

• Mr. Emmanuel Leroux, advocaat KMPG Law
• Prof. dr. Ingrid De Poorter, docent UGent / managing-partner De Groote-De Man / bestuurder
• Mevr. Sarah De Geyter, senior manager legal Mazars / vrijwillig postdoctoraal medewerker UGent

 

DATUM OPNAME

• 03/06/2022

 

INHOUD

Volgende vijftien knelpunten komen aan bod:

De afschaffing van het directiecomité en de keuze voor een duaal systeem met opsplitsing van de bevoegdheden tussen een raad van toezicht en een directieraad.

• Analyse van een aantal praktijkproblemen.

De CEO en het feit dat het Belgische vennootschapsrecht de term of enige analoge term niet kent.

• Is dat de gedelegeerd bestuurder, de dagelijks bestuurder of de voorzitter van de directieraad? De realiteit is dat de titel van CEO al deze ladingen kan dekken. Juridisch gezien, moet men dus per vennootschap nagaan welke bevoegdheden deze aan haar CEO heeft willen toekennen: een analyse.

De bevoegdheidsomschrijving van het dagelijks bestuur onder de loep

• het onvoldoende gebruik in de praktijk van de rechtszekerheid die men zich kan verschaffen door de beslissingen van het bestuursorgaan voldoende te documenteren
• bevoegdheidsafbakening versus opdracht
• voorbeelden uit de rechtspraak 

Delegatie van bevoegdheden

• NV’s kunnen, buiten de bevoegdheidsdelegaties aan de facultatieve (vertegenwoordings)organen, geen algemene mandaten verlenen, maar het onderscheid tussen algemene en bijzondere mandaten is niet altijd duidelijk
• welke bevoegdheden kunnen zeker niet worden gedelegeerd?  
• de praktijk van interne delegatiehandleidingen over de hele (multinationale) groep heen: welke fundamentele regels zullen Belgische dochtervennootschappen van zo’n groep in acht moeten nemen om rechtsgeldig het systeem toe te passen?

Adviserend comités

• Het belang van het oprichten van een adviserend comité in de schoot van het bestuursorgaan
• Waarom is het aangewezen dat één of meerdere bestuurders van de vennootschap in het comité zetelen, maar welke risico’s zijn hieraan verbonden? 
• Dragen de bestuurders die zetelen in één van de adviserende comités bijkomende aansprakelijkheid in vergelijking met bestuurders die dit niet doen?
  

Het auditcomité

• De verplichting tot het oprichten van een auditcomité en de samenstelling
• Welke kwaliteiten zijn er nodig om in een auditcomité te kunnen zetelen?
• De relatie tussen het auditcomité en andere organen van de vennootschap, zoals de commissaris, de ondernemingsraad of het bestuursorgaan.

Het benoemings- en/of remuneratiecomité

• Kunnen de wettelijk voorgeschreven taken van deze comité gecombineerd worden in één comité?
• De verplichting voor het remuneratiecomité om het remuneratieverslag als onderdeel van het jaarverslag toe te lichten op de algemene vergadering van aandeelhouders. Kan dit de collegiale besluitvorming en aansprakelijkheid van de raad van bestuur in vraag stellen? Minstens doet het vragen rijzen inzake een bijzondere verantwoordelijkheid voor de leden van het remuneratiecomité.

De verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan als college en de invoering van de algemene hoofdelijkheidsregel.

• Het probleem dat de wijze waarop de raad van bestuur, dan wel de raad van toezicht, toezicht moet uitoefenen op het operationele bestuur of hoe de niet-uitvoerende bestuurders toezicht moeten uitoefenen op de leden van de comités in de raad van bestuur of de raad van toezicht nauwelijks wettelijk geregeld is. 

De toezichtstaak van het bestuursorgaan

• de realiteit dat het WVV vrij summier blijft in zijn omschrijving van de toezichtverplichting van het bestuursorgaan bij bevoegdheidsdelegatie of interne taakverdeling.                                            
• wat zegt de rechtspraak? Analyse van de laatste evoluties.
• de verplichting om een verslaggevings- en informatiesysteem uit te bouwen: niet alleen voor het management, maar ook voor de raad van bestuur 

De feitelijke bestuurder

• Waarom blijft deze positie ook nu onduidelijk?

Hoofdelijke aansprakelijkheid van de leden van het collegiale bestuursorgaan

• Het feit dat de hoofdelijkheid beperkt wordt tot eenzelfde bestuursniveau. Voor een NV met een duaal bestuursmodel betekent dit dat de leden van de raad van toezicht niet hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de beslissingen van de directieraad en dat de bestuurders niet hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de beslissingen van de dagelijks bestuurder

De wettelijke aansprakelijkheidsbeperking

• Kritische bedenkingen, o.a. bij de uitsluitingen die opgenomen zijn in artikel 2:57, §3 WVV.

Aansprakelijkheid van de bestuurders die bevoegdheden hebben gedelegeerd 

• de aansprakelijkheidsvrijstelling van de bestuurders die een bijzondere volmacht hebben verleend aan een externe professioneel. Voorbeelden uit de rechtspraak.
• de aansprakelijkheid van de bestuurders voor selectie, bijstand en toezicht.
  

De aansprakelijkheid van de gedelegeerde zelf

• Wat als de dagelijks bestuurder taken uitoefent in het kader van een arbeidsovereenkomst?

Het onopgeloste vraagstuk van de aansprakelijkheid van de bestuurders

• wat als de raad van bestuur of raad van toezicht beslist op basis van een foutief advies van een adviserend comité? 
• kunnen de niet-uitvoerende bestuurders hun aansprakelijkheid ontlopen? 
• worden de gespecialiseerde leden van het auditcomité of het remuneratiecomité per definitie strenger beoordeeld?

DOELGROEP

• advocaten, notarissen, magistraten en bedrijfsjuristen
• accountants, belastingconsulenten, bedrijfsrevisoren, fiscalisten
• (kandidaat)gerechtsdeurwaarders
• financiële en algemene directies met goede vooropleiding

 

DEELNAMEPRIJS

€ 125 (excl. 21% btw) inclusief uitgebreide documentatie 

Indien u beroep doet op de KMO-portefeuille, dient u enkel het BTW-bedrag over te schrijven. Voor de deelnameprijs, zijnde €125, kan u KMO-portefeuille aanvragen binnen de 14 dagen na inschrijven. Het erkenningsnummer voor de KMO-portefeuille van LegalNews is DV.O222464 (Fides Ganda BVBA).

 

ATTEST

Attesten worden enkel bezorgd indien de webinar effectief volledig werd gevolgd.

• Orde van Vlaamse Balies: 1 standaardpunt
• Instituut voor Bedrijfsjuristen: 1 punt
• NKN: 1,5 punt
• Sam-Tes: 1,5 uur
• ITAA (Categorie A): 1,5 uur